【案情介绍】

A公司与B公司于2013年11月14日签订《某某总承包施工合同》一份。B公司与C公司签订《建设工程项目内部经济责任承包合同》一份。2013年12月20日，C公司与马某签订《附属工程内部承包合同书》一份。马某在《附属工程内部承包合同书》的履行过程中产生纠纷，以建设工程施工合同纠纷为案由起诉B公司，请求B公司支付工程款、相应利息，承担诉讼费、保全费等。

【案件结果】

法院认为：合同的权利与义务只有合同当事人享有和承担。从马某提交的证据来看，并不能证明其与被告B公司建立了建设工程施工合同关系，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）项规定：“起诉必须是符合下列条件：（一）原告是与本案有利害关系的公民、法人和其他组织”。本案原告不是合同的相对人，故其不是本案的适格原告。故法院裁定驳回马某的起诉。

【律师点评】

本案律师在接到被告B公司的委托后，从被告的整体利益出发，首先考虑案件是否属于受诉法院主管与管辖，为减轻讼累以及最大程度维护当事人利益，于答辩期间提出管辖权异议申请，申请虽未得到法院的支持，但也维护了当事人的合法诉权。其次，本案律师在整理案情及相应证据时发现本案虽出现多份合同，看似涉及四方，但只要严格遵循合同相对性，理清其各自权利义务关系，明确谁的权利该向谁主张，问题便可迎刃而解。马某诉B公司建设工程施工合同纠纷一案，提供的《附属工程内部承包合同书》系其与C公司签订的，而非与作为本案被告的B公司签订的，显然马某起诉突破了合同相对性。为了进一步的理清本案发生的起因、经过及结果，本案律师向法院申请追加A公司和C公司为共同被告，最终法院支持本案律师的申请将A公司追加为共同被告。
    答辩相对起诉而言，是被告针对原告起诉的事实和理由向人民法院提出的答复和辩论，也是被告对于整个案件的抗辩思路。本案律师基于原告的具体诉讼请求及相应的理由来进行答辩，从以下四个角度进行答辩。

其一，原告据以起诉的理由不成立。根据合同的相对性原则（合同项下的权利义务只能赋予给合同当事人和对合同当事人产生拘束力，即合同仅于缔约人之间发生效力，对合同外第三人不发生效力），根据原告提供的证据上提出其并不能证明与B公司建立了建设工程施工合同关系，即该合同对B公司不产生拘束力，B公司也非本案的适格被告。

其二，原告的诉讼请求没有法律依据，不符合法律规定。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释二》第二十四条、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释一》第二十六条，结合2011年的《全国民事审判工作会议纪要》第二十八条，最高人民法院认为“人民法院在受理建设工程施工合同纠纷时，不能随意扩大《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十六条第二款的适用范围，要严格控制实际施工人向与其没有合同关系的转包人、违法分包人、总承包人、发包人提起的民事诉讼，且发包人只在欠付工程价款范围内对实际施工人承担责任”。本案中，马某系实际施工人、B公司为承包人，在马某未向分包人主张权利的情况下，直接向承包人起诉主张权利既没有法律依据也无明文规定。

其三，原告起诉的证据不充足。首先，原告并未证明与 B公司存在纠纷，其次，原告并未主张且举证证明本案存在其不向B公司主张权利就难以保障其权利实现的特定情形，且原告也并未向与其签订合同的C公司主张权利或提出诉讼的证据资料。

其四，本案已过诉讼时效。原告陈述工程施工合同于2014年8月31日竣工，原告已于2014年办理结算，根据《民法总则》第188条第1 款规定，向法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另外有规定的，依据其规定。因此本案已超过诉讼时效。

本案承办律师功底扎实，工作细致，思路灵活。根据双方提交的证据全面分析案情后，发现对方提交证据的不完整性，找到对己方委托人有利的关键因素，从而形成有针对性的答辩状，有理有节、有论有据，最终成功维护了委托人B公司的权益。